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              (商事合同)有限責任公司注銷了,債務找誰要?
              發布時間:2022-03-27 23:38:28 點擊次數:296

              有限責任公司注銷了,債務找誰要?

              一、基本案情

              甲公司是有限責任公司,成立于2016年,經營范圍為貨物進出口等。黃某、譚某是甲公司的股東。

              1---20188

              甲公司申報出口一批鞋子,但海關經查驗,發現其中有100箱“genetron”注冊商標的制冷劑未申報。乙公司確認該批制冷劑屬于假冒注冊商標的商品。海關調查后作出處罰決定,沒收該批制冷劑并對甲公司處以罰款。

              2---202010

              甲公司通過股東會決議,因經營不善,決定解散并開始清算。據《清算報告》載明,公司債權債務已經全部處理完畢。

              3---202011

              甲公司被核準注銷登記。

              4---20214

              海關委托案外公司對侵權制冷劑進行處理,乙公司為此墊付了10萬元危險廢物處理費。

              5---20216

              乙公司將黃某、譚某訴至法院,要求兩人賠償甲公司侵犯其注冊商標權的經濟損失及為維權所產生的合理費用55萬元,并在報紙上刊登聲明,消除影響。

              庭審中,乙公司明確其沒有授權許可甲公司使用涉案商標。

               裁判結果 

              廣州市荔灣區人民法院審理后判決,黃某、譚某共同賠償乙公司經濟損失及維權合理費用共20萬元。

              裁判理由

              01甲公司的行為是否侵權?

              乙公司享有的相關商標專用權應當受到法律保護。根據海關的《行政處罰決定書》查明的事實及扣留貨物的照片反映,甲公司出口了涉案制冷劑。該制冷劑與乙公司注冊商標核定使用的商品為同一類別商品,且標識與乙公司的注冊商標近似,易使相關公眾對商品來源產生誤認。乙公司亦否認曾授權許可甲公司使用涉案商標,而黃某、譚某也沒有舉證證明甲公司出口的涉案制冷劑有合法來源,故依法認定甲公司出口涉案制冷劑的行為侵犯了乙公司的注冊商標專用權。

              02甲公司注銷后,黃某、譚某是否需要擔責?

              《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》第十一條規定:“公司清算時,清算組應當按照公司法第一百八十五條的規定,將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人,并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務,導致債權人未及時申報債權而未獲清償,債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的,人民法院應依法予以支持。”第十九條規定:“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,以及公司的實際控制人在公司解散后,惡意處置公司財產給債權人造成損失,或者未經依法清算,以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記,債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的,人民法院應依法予以支持?!?/span>

               

              甲公司在涉案侵權行為發生后注銷,黃某、譚某作為甲公司的股東未能履行上述規定的清算義務,因此,乙公司就甲公司侵犯商標權的行為要求黃某、譚某共同承擔侵權賠償責任,依法有據。

              03關于賠償金額

              綜合考慮甲公司侵權的主觀過錯程度、侵權行為的性質、甲公司的經營方式、經營規模、持續時間等情形,同時結合涉案注冊商標的知名程度及乙公司為制止侵權行為所付出的合理費用等因素,酌情認定黃某、譚某賠償數額為20萬元。

               

              法官說法

              廣州市荔灣區人民法院 左斯

              勿濫用公司有限責任規避債務。公司清算是依法定程序清理公司債權債務,處理公司剩余財產并終止公司法律人格的法律制度。公司法人必須經合法清算,依法注銷登記,才能構成法律意義上的終止。作為公司股東,具有法定清算義務,對公司負有誠信義務,應當將公司解散清算事宜通知全體已知債權人,并在法定期限內及時依法定程序組織進行清算。


              本案被告黃某、譚某在注銷甲公司時雖尚未有生效判決認定甲公司存在侵權行為、應向原告承擔侵權賠償責任,黃某、譚某作為甲公司的股東,應知甲公司存在涉案侵權行為,可能存在潛在債權人,而未依法履行通知債權人及依法進行清算的義務即注銷甲公司,具有利用公司有限責任逃避侵權責任的故意和動機,且其二人作為甲公司清算組成員,承諾對公司未清債務承擔清償責任,故乙公司要求其二人承擔賠償責任,合法有據。

               

              法官提醒,公司解散應遵循合法、誠信原則,公司清算、注銷登記不能成為擺脫公司已有債務負擔、逃避公司債務追索的方便之門、便利手段,不得濫用公司有限責任規避債務,損害債權人利益。明知公司負有侵權或違約等債務,未依法履行清算義務注銷公司的,股東仍應就此承擔賠償責任。

               

              文章來源 | 廣州市法院新媒體工作室

               


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